淺談中美上市公司內部控制信息披露制度的比較論文
【摘要】文章從中美上市公司內部控制信息披露制度的現狀入手，通過對兩國上市公司內部控制信息披露制度的比較，說明如何完善我國上市公司內部控制信息披露制度。
【關鍵詞】 內部控制信息披露定期披露 分部披露 預測性披露
內部控制信息披露制度是指上市公司為保障投資者利益和社會公眾的監督而依照法律規定必須公開其有關的信息和資料，使投資者能在充分了解情況的基礎上作出決策的一系列制度。在西方國家尤其是美國證券監管體系中，信息披露制度是首要的，也是最重要的監管制度。在我國，證券市場的信息披露制度建設還很不規范，有必要借鑒國外發達、完善的證券市場的信息披露監管制度。眾所周知，美國證券市場是世界上最大、最具透明性，也是最具有影響力的資本市場。美國資本市場的成功很大程度上應該歸功于其成功的管理制度，該管理制度的重點即是對投資者的完全信息披露。本文主要從兩國上市公司內部控制信息披露的現狀和制度來進行比較，并對我國相關法律和制度的完善提出建議。
一、中美上市公司內部控制信息披露制度的現狀
1、美國上市公司內部控制信息披露制度現狀
美國上市公司內部信息披露制度的發展經過了長期的過程。20xx年以前，美國實行的是自愿的信息披露制度。20xx年，安然事件和世通事件以及一系列會計丑聞引起了美國股市的巨大波動。20xx年7月30日，布什總統簽署了《薩班斯－奧克斯利》法案，標志了美國新的資本監管時代的到來。相比以往的信息披露制度，該法案有三個方面突出的內容：
（1）將上市公司的內部控制信息納入強制信息披露的范圍之內。
（2）內部控制信息的披露需要由注冊會計師出具驗證報告。注冊會計師應當對管理當局的自我評價進行測試并做出報告，確定其內部控制系統是否充分合理的保存會計記錄并對實施測試過程中發現的內部控制重大缺陷和違規進行描述。
（3）強化了上市公司關鍵管理人員對財務報表的可靠性和內部控制的責任。
可見，美國上市公司現行的信息披露制度要求上市公司的管理當局對內部控制的有效性做出保證，并提供注冊會計師驗證的內部控制報告。信息披露也由原來的自愿披露轉入強制披露階段。
2、我國上市公司內部控制信息披露制度現狀
根據機構性質的不同，我國上市公司內部控制信息披露制度又有所不同。對于商業銀行和證券公司，《公開發行證券公司信息披露編報規則》規定，這類機構在年度報告中應對內部控制制度的完整性、合理性和有效性做出說明，并且應該委托所聘請的會計師事務所對其內部控制制度，尤其是風險管理系統的完整性、合理性與有效性進行評價，提出改進建議，并出具評價報告。對于一般上市公司，根據2005年證監會修訂的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號――年度報告的內容與格式》規定，上市公司監事會應就公司內部控制制度是否發表意見，對于年報摘要，允許公司監事會在認為已建立完善的內部控制制度的條件下免于披露。可見，我國針對金融類上市公司的監管要嚴于一般上市公司。
二、中美上市公司內部控制信息披露制度比較
1、中美上市公司發行信息披露制度比較
在證券發行方面，美國大部分州實行的是注冊制。注冊制主張完全信息披露，其含義是發行公司應該完全公開與投資判斷有關的情報。我國在證券發行主要實行保薦制，即發行公司向證券交易所申請股票上市、必須由一至二名經證券交易所認可的機構（即上市推薦人）推薦并出具上市推薦書。
注冊制和保薦制的不同，使得兩國上市公司在發行信息披露上有很大差異。首先，注冊制規定幾乎所有的信息都要準確、充分、及時地披露，并對披露信息的文件格式都有規定，而保薦制下，保薦人負責確定發行人符合上市條件；輔導發行公司董事了解并承擔公司上市的各項責任與義務；協助起草上市申請書、上市推薦書，確保上市文件真實、正確、完整，協助股票上市等，其信息披露細致度不如注冊制。其次，注冊制規定，在注冊資料送達監管部門前，不得從事任何市場推介和承銷活動，在等待監管部門進行形式審查階段，發行人與承銷商可進行宣傳并作口頭要約，與潛在投資者接觸，但不得進入實際銷售過程。保薦制沒在此沒有時間上的限制，在證監會批準刊登招股說明書之前，公司大多會在報刊上作企業形象連續報道，亦會透露將要發行上市的信息。另外，按注冊制進入證券市場的門檻較低，但是一旦違反信息披露的規定，處罰比實行保薦制的國家要嚴格。
2、中美上市公司持續信息披露制度的比較
（1）定期披露制定的比較
根據我國《企業會計準則》、《企業會計制度》等相關規范的規定，年度報告所披露的信息主要有會計數據和業務數據摘要、股本變動及股東情況、董事會報告、監事會報告、財務會計報表及報表注釋、公司業務經營情況以及重大事項等。美國10一K格式“年度報告”的內容與我國的年度報告相似，但是其內容比我國規定更加完備和充分。具體來講，我國公司組織形式是雙層制，設立監事會，而美國公司組織形式是單層制，沒有設立監事會，所以美國年報中沒有監事會報告。從年報準則上看，美國年報準則更加具體，更重分析，能給編報人員更多指導。比如，在年報中披露登記人的董事和經理時，美國要求披露董事身份、經理身份、重要雇員身份、從業經歷、法律訴訟事項、審計委員會身份等，對于這些重要人員之間的關系，要做具體的說明。相比而言，我國年報準則第26條“公司應披露董事、監事和高級管理人員的情況”要求披露基本情況、現任董事、監事、高級管理人員的主要經理和在除股東之外的其他單位的任職或者兼職情況，對這部分內容的規定十分簡單。
（2）分部信息披露要求的比較
19xx年，美國財務會計準則委員會頒布了“財務會計準則公告（簡稱SFAS）” 14號 “企業分部財務報告”，后又陸續頒布了SFAS18號“企業的分部財務報告—中期財務報表”，SFAS21號 “對非公開招股企業中止報告每股收益和分部信息”，SFAS24號“在其他企業提供的財務報告所列示的財務報表上報告分部信息”和SFAS30號披露主要客戶的信息等，對SFAS14號做出了一系列補充和修訂。在美國的招股說明書中，遵照《S一K》條例，應披露較為詳盡的行業分部信息和地區分部信息。依據財務會計準則委員會的相關規定，其披露信息一般包括營業收人、利潤、可辨認資產、資本支出、折舊費用、分部間營業收人、重要活動披露、交易定價基礎、可報告分部最小規模檢驗等諸項內容。
相比而言，對上述披露內容的要求十分簡單，財政部至今未就分部報告制定專門的會計準則予以規范，這都使得我國對分部信息的披露很不充分。首先，招股說明書上缺乏分部信息的披露要求，沒有披露分部信息的規定。其次，年度報告上對分部信息披露的規定不詳細。只要求“公司董事會報告”中的“主營業務的范圍及其經營狀況”的明細項目，應當“分別按行業、產品、地區說明報告期內公司主營業務收人、主營業務利潤的構成情況”，“應說明占公司主營業務收人或主營業務利潤10%以上的業務經營活動及其所屬行業”。
（3）預測性信息披露要求的比較
19xx年，美國SEC發布了準則以鼓勵預測性信息的披露，并于19xx年采納了安全港制度，該制度規定，發行人披露的公司盈利預測應當符合誠信原則和具有合理性，如果實際情況與預測不符，發行人只有被證明違反誠信原則才承擔責任。現在，預測性信息披露在美國不但受到鼓勵，而且普遍被認為有助于保障投資者且符合公眾利益。
我國現行證券法規將預測性信息披露分為發展規則和盈利預測。前者指發行人已制定的有一定依據的、切實可行的發展計劃安排。后者指在一般經濟條件、營業環境、市場情況。發行人生產條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上，本著審慎的原則對會計年度凈利潤總額、每股盈利、市盈率等財務事項做出預測。在實際的操作中，我國上市企業在招股說明書和上市公告書中必須提供盈利預測信息，屬于強制披露，但是，沒有相應的可操作的法律法規保障，目前很難保證預測信息公平性、公證性和公開性以及信息發布的可信度。
三、完善我國上市企業內部控制信息披露制度的建議
1、關于法律體系和執法力度
目前，我國證券市場主要通過《證券法》、《公司法》、《會計法》、《注冊會計師法》和《刑法》等法律對相關問題進行規范，但是在法律體系上還存在一些漏洞，執法力度不強。首先，在現行相關法律規范中，上市公司及其管理當局的法律責任主要是行政責任，輔之以刑事責任，較少涉及民事責任，故未對民事責任的承擔方式、負責條件和責任適用等基本問題做出具體規定。這種以行政責任為主體的責任體系顯然難以起到有效的懲罰和威懾作用。因此，應完善對上市公司及其管理當局的刑事責任，尤其是民事責任規定，加大對有關主體的處罰力度，以遏制上市公司及其管理當局披露虛假信息的動機。其次，現行相關的法律規范中對中介機構也是以行政責任為主，輔之以刑事責任和民事責任。雖然對中介機構的行政罰款和刑事處罰要比對上市公司及其管理當局的處罰嚴重，使得這種責任追究制度已經具有相當的威懾力，但對中介機構法律責任的追究力度不夠，使得有關部門對一些違反規定的中介機構并沒有完全按照有關規定進行處理。因此，有關部門應加大對中介機構違法行為應當承擔法律責任的執法追究力度，以督促其提高其監督質量。
2、關于證券發行制度
我國實行的保薦制對于提高上市公司信息披露質量，有效對上市公司內部治理進行監督，是有積極作用的。與此同時，我們應當引入美國注冊制的優點，加大對虛假信息披露的處罰力度，使發行人對自己披露的信息負責，從而保證上市公司發行上市所披露信息的真實準確性、完整性和及時性。
3、關于分部信息披露和預測信息披露
針對分部信息披露會計準則缺位的情況，相關部門應加快對分部報告制定專門的會計準則予以規范，從而加強分部信息披露的詳細度，并提高上市公司分部信息披露的內在動力。在預測信息披露方面，應當加強對預測性信息的監管，建立類似“安全港制度”的法規，保證發行人的積極性和投資者的利益。
4、關于會計報表編制
目前，我國上市公司信息披露規則體系缺乏較為詳盡的編報指導，易于留下人為操縱會計信息的空間。因此，有必要借鑒美國的做法，為會計信息披露制定更為具體的編報指導，其至少應包括兩方面內容：其一，條文解釋。即對相關條文做出必要的解釋，以增進上市公司、會計師事務所對上述規則的理解，從而推動其在披露實務中得到更好的貫徹實施。其二，拓展應用。編報指導應適應不同情況的需要，做出相應的補充。一是延伸其廣度，比如：可涉及金融保險類上市公司、能源類上市公司等特殊行業信息披露的特別規定；二是拓展其深度，比如：可涉及發行及上市時盈利預測資料的編制與審核、基本財務指標的計算，以及改制上市及購并時模擬財務資料的編報等特定情況下的相關規定等。
5、關于審計工作
首先，應當處理好獨立審計準則與《公司法》、《證券法》和會計準則等其他法規的關系，保持它們之間的協調一致。其次，應增強獨立審計準則的可操作性，同時，為了確保獨立審計準則的貫徹實施，還應當在健全注冊會計師管理制度、推進會計師事務所管理體制改革、改革注冊會計師考試制度、加強審計業務監督力度和完善審計收費管理等方面做好相應的協調工作，以便為注冊會計師能夠按照頒布的獨立審計準則公正客觀地執行審計業務而創造更好的執業環境，使之能夠為完善我國證券市場的會計信息披露制度發揮應有的作用。
【參考文獻】
1、王超：《中國證券監管體制的立法再造》[A]。吳志攀，白建軍 《證券市場與法律》[C]。北京：中國政法大學出版社，2000。
2、王金鳳：《上市公司信息披露制度研究》[J]，《財會月刊》2006（2）
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