2016年高級會計師考試教材資料

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　　第二節企業并購流程

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　　一、制定并購戰略規劃

　　并購戰略規劃的內容包括企業并購需求分析、并購目標的特征、并購支付方式和資金來源規劃、并購風險分析等。

　　二、選擇并購對象

　　選擇并購對象包括選擇并購的行業和選擇并購目標企業。

　　選擇并購的行業關鍵在于要進行行業分析，主要包括行業的結構分析、行業的增長情況分析、行業的競爭狀況分析、行業的主要客戶和供應商分析以及政府、法律對該行業的影響和制約情況分析。

　　選擇并購目標企業通常需要考慮并購對象的財務狀況、核心技術與研發能力、企業的管理體系和企業在行業中的地位等。

　　三、發出并購意向書

　　由并購企業向被并購企業發出并購意向書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。

　　并購意向書的內容包括并購標的條款、保密條款、提供資料和信息條款、費用分攤條款、對價條款、進度安排條款、其他協商條款、終止條款等。

　　四、進行盡職調查

　　并購中的盡職調查主要應包括目標企業的營運、規章制度及有關契約、財務等方面的內容。

　　五、進行價值評估

　　并購價值評估主要是確定四個方面的價值：并購企業價值、被并購企業價值、并購后整體企業價值和并購凈收益。

　　六、開展并購談判

　　談判主要涉及并購的形式、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題。并購合同是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內容的進一步具體化。

　　七、作出并購決策

　　(一)并購雙方就并購的可行性進行決策

　　企業并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0。

　　并購收益=并購后整體企業價值一并購前并購企業價值一并購前被并購企業價值

　　并購凈收益=并購收益一并購溢價一并購費用

　　(二)并購雙方形成決議，同意并購

　　并購具有可行性，談判有了結果且合同文本已擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。形成決議后，董事會還應將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準。

　　八、完成并購交易

　　(一)簽署并購合同

　　(二)支付并購對價

　　(三)辦理并購交接

　　九、進行并購整合

　　并購交易結束后，并購企業應盡快開始就并購后的企業進行整合。

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