2016年高級會計師考點案例分析試題

　　在北京的乳品市場，國際品牌卡夫是知名品牌，盡管價格高，但信譽、質量很好，一直占領者北京乳品市場的高端市場。北京三元食品公司是北京地區最大的乳品生產企業，鮮奶銷售量占北京地區的90%。2001年1月，卡夫國際和菲利普·莫里斯 (中國)投資公司將其擁有的北京卡夫的全部股權轉讓給北京三元公司，轉讓費930萬美元。

2016年高級會計師考點案例分析試題

　　北京卡夫有年產10萬噸的能力，2000年僅僅生產了1.5萬噸。由于“三元”鮮奶在北京的壟斷，以及其他諸如帕瑪拉特等品牌在酸奶領域的“擠壓”，北京卡夫公司的兩個主要產品的發展受到限制。以超高溫滅菌奶為例，卡夫的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個品種“三元”生產，但包裝型號卻沒有“三元”的多，價格上也不占優勢。這些不利，再加上其他種種因素，公司已經連續7年沒有盈利。在投資一再受挫的情況下，卡夫最后選擇了退場。2001年1月，卡夫主動向北京市農工商聯公司要求出讓其全部股權，但當時農工商表示不愿意購買。后來，北京卡夫與多家公司的談判都不盡如人意。2000年9月份，北京卡夫開始與三元食品公司接觸。此時，三元公司面對迅猛發展的乳制品市場，生產一直處于飽和狀態，正準備投資1億元擴建生產線。這時，北京卡夫要退出乳制品市場，卡夫的市場和生產能力對三元來講非常有用。面對急于變現股權的卡夫，三元知道這是個機會，但選擇了等待，最后卡夫主動找上門來。收購過程根據雙方談判達成的協議，三元以930萬美元的協議價格直接用現金購買總投資約5600萬美元的卡夫85%的股權，低于市場價40%;同時，三元一次性償還北京卡夫所欠大股東卡夫食品公司2500萬元人民幣的借款。

　　要求：

　　1、從不同角度分析三元并購卡夫公司屬于哪種并購方式。

　　2、分析三元并購卡夫公司的動因。

　　3、如果你是三元公司的高管，請為三元公司并購卡夫設計一套合適的并購流程。

　　【分析提示】

　　1、(1)從并購后雙方法人地位的變化情況劃分，此次收購屬于收購控股，即通過股東的股權轉讓來達到控股目標企業的目的。

　　(2)從并購雙方行業相關性劃分，此次并購屬于橫向并購。因為卡夫和三元是同類企業，實質上是競爭對手之間的合并。

　　(3)從并購的形式劃分，屬于協議收購，因為是雙方通過磋商商定并購的各種條件達到并購的目的。

　　(4)從并購支付的方式劃分，屬于現金購買式并購，因為三元是通過支付現金購買卡夫股權的方式達到獲取控制權的目的的。

　　2、(1)讓企業迅速實現規模擴張。

　　(2)突破壁壘和規模的限制，迅速實現企業發展。

　　(3)主動適應外部環境的變化：卡夫是國際知名品牌，收購卡夫，可以使三元有機會進入國際市場，打一張“國際牌”。