高級會計師練習試題與答案

　　各地區的高級會計師資格考試考務工作，由當地人事、財政部門協商制定組織實施辦法。黨中央、國務院所屬單位和中央管理企業(以下簡稱“中央單位”)的會計人員，按照屬地化原則報名參加高級會計師資格考試。下面就請備考的各位跟著小編一起來做下面的練習題，努力掌握每一個知識點。

高級會計師練習試題與答案

　　一、甲公司是一家生產和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ集團公司。甲公司為實現規模化經營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資成功進行了同行業并購，迅速擴大和提高了公司的生產能力和技術創新能力，奠定了公司在鋼鐵行業的地位，實現了跨越式發展。在一系列并購過程中，甲公司根據目標公司的具體情況，主要采取了現金購買、承債和股份置換三種方式進行。甲公司的三次并購過程要點如下：

　　(1)收購乙公司。乙公司是XYZ集團公司于2000年設立的一家全資子公司，其主營業務是生產和銷售鋼鐵。甲公司為實現“立足華北、面向國際和國內市場”的發展戰略，2007年6月30日，采用承擔乙公司全部債務的方式收購乙公司，取得了控制權。當日，甲公司的股本為100億元，資本公積(股本溢價)為120億元，留存收益為50億元;乙公司凈資產賬面價值為0.6億元(公允價值為1億元)，負債合計為1億元(公允價值與賬面價值相同)。并購完成后，甲公司2007年整合了乙公司財務、研發、營銷等部門和人員，并追加資金2億元對乙公司進行技術改造，提高了乙公司產品技術等級并大幅

　　度擴大了生產能力。

　　(2)收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業，丙公司與甲公司并購前不存在關聯方關系。2008年12月31日，甲公司支付現金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認凈資產(賬面價值為3.2億元，公允價值為3.5億元)，取得了控制權。并購完成后，甲公司對丙公司引入了科學運行機制、管理制度和先進經營理念，同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產技術進行改造，極大地提高了丙公司產品質量和市場競爭力。

　　(3)收購丁公司。丁公司是一家專門生產鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司并購前不存在關聯方關系。2009年6月30日，甲公司經批準通過定向增發1億股(公允價值為5億元)換入丁公司的0.6億股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。當日，丁公司可辨認凈資產公允價值為10億元。甲公司控制丁公司后，向其輸入了新的管理理念和模式，進一步完善了丁公司的公司治理結構，提高了規范運作水平，使丁公司從2009年下半年以來業績穩步攀升。

　　假定不考慮其他有關因素。

　　要求：

　　1、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購，并逐項說明理由。

　　2、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，并逐項說明理由。

　　3、分別確定甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或購買日)，并分別說明甲公司在合并日(或購買日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產和負債應當如何計量。

　　4、分別判斷甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是否產生商譽;如產生商譽，計算確定商譽的金額;如不產生商譽，說明甲公司支付的企業合并成本與取得的被合并方凈資產賬面價值(或被購買方可辨認凈資產公允價值)份額之間差額的處理方法。

　　5、簡要說明甲公司上述三次并購取得成功的原因。

　　[參考答案]

　　1、(1)甲公司并購乙公司屬于橫向并購。

　　理由：生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購屬于橫向并購。

　　(2)甲公司并購丙公司屬于橫向并購。

　　理由：生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購屬于橫向并購。

　　(3)甲公司并購丁公司屬于縱向并購。

　　理由：與企業的供應商或客戶的合并屬于縱向并購。

　　2、(1)甲公司并購乙公司屬于同一控制下的企業合并。

　　理由：參與合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集團公司的最終控制。

　　(2)甲公司并購丙公司屬于非同一控制下的企業合并。

　　理由：參與合并的甲公司和丙公司在合并前不存在關聯方關系。

　　(3)甲公司并購丁公司屬于非同一控制下的企業合并。

　　理由：參與合并的甲公司和丁公司在合并前不存在關聯方關系。

　　3、(1)甲公司并購乙公司的合并日為2007年6月30日。

　　甲公司在合并日所取得的乙公司的資產和負債應當按照被合并方(乙公司)的原賬面價值計量。

　　(2)甲公司并購丙公司的購買日為2008年12月31日。甲公司在購買日所取得的丙公司的資產和負債應當按照公允價值計量。

　　(3)甲公司并購丁公司的購買日為2009年6月30日。

　　甲公司在購買日所取得的丁公司的資產和負債應當按照公允價值計量。

　　4、(1)甲公司并購乙公司不產生商譽。

　　甲公司支付的企業合并成本與取得的乙公司凈資產賬面價值份額之間的差額，應當沖減甲公司的資本公積(或調整甲公司的資本公積)。

　　(2)甲公司并購丙公司產生商譽。

　　商譽金額=4- 3.5×100%=0.5(億元)。

　　(3)甲公司并購丁公司不產生商譽。

　　甲公司支付的企業合并成本與取得的丁公司可辨認凈資產公允價值份額之間的差額，應當計入合并當期損益(或合并當期營業外收入)。

　　5、(1)實現了組織人事整合。

　　(2)實現了戰略整合(1分)和業務整合。

　　(3)實現了制度整合(1分)和企業文化整合。

　　[點評]本題主要考察企業并購的類型和會計處理的分析與判斷，難度系數中等。

　　二、在北京的乳品市場，國際品牌卡夫是知名品牌，盡管價格高，但信譽、質量很好，一直占領者北京乳品市場的高端市場。北京三元食品公司是北京地區最大的乳品生產企業，鮮奶銷售量占北京地區的90%。2001年1月，卡夫國際和菲利普·莫里斯(中國)投資公司將其擁有的北京卡夫的全部股權轉讓給北京三元公司，轉讓費930萬美元。

　　北京卡夫有年產10萬噸的能力，2000年僅僅生產了1.5萬噸。由于“三元”鮮奶在北京的壟斷，以及其他諸如帕瑪拉特等品牌在酸奶領域的“擠壓”，北京卡夫公司的兩個主要產品的發展受到限制。以超高溫滅菌奶為例，卡夫的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個品種“三元”生產，但包裝型號卻沒有“三元”的多，價格上也不占優勢。這些不利，再加上其他種種因素，公司已經連續7年沒有盈利。在投資一再受挫的情況下，卡夫最后選擇了退場。2001年1月，卡夫主動向北京市農工商聯的總公司要求出讓其全部股權，但當時農工商表示不愿意購買。后來，北京卡夫與多家公司的談判都不盡如人意。2000年9月份，北京卡夫開始與三元食品公司接觸。此時，三元公司面對迅猛發展的乳制品市場，生產一直處于飽和狀態，正準備投資1億元擴建生產線。這時，北京卡夫要退出乳制品市場，卡夫的市場和生產能力對三元來講非常有用。面對急于變現股權的卡夫，三元知道這是個機會，但選擇了等待，最后卡夫主動找上門來。收購過程根據雙方談判達成的協議，三元以930萬美元的協議價格直接用現金購買總投資約5600萬美元的卡夫85%的股權，低于市場價40%;同時，三元一次性償還北京卡夫所欠大股東卡夫食品公司2500萬元人民幣的借款。

　　要求：

　　1、從不同角度分析三元并購卡夫公司屬于哪種并購方式。

　　2、分析三元并購卡夫公司的動因。

　　3、如果你是三元公司的高管，請為三元公司并購卡夫設計一套合適的并購流程。

　　【分析提示】

　　1、(1)從并購后雙方法人地位的變化情況劃分，此次收購屬于收購控股，即通過股東的股權轉讓來達到控股目標企業的目的。

　　(2)從并購雙方行業相關性劃分，此次并購屬于橫向并購。因為卡夫和三元是同類企業，實質上是競爭對手之間的合并。

　　(3)從并購的形式劃分，屬于協議收購，因為是雙方通過磋商商定并購的各種條件達到并購的目的。

　　(4)從并購支付的方式劃分，屬于現金購買式并購，因為三元是通過支付現金購買卡夫股權的方式達到獲取控制權的目的的。

　　2、(1)讓企業迅速實現規模擴張。

　　(2)突破壁壘和規模的限制，迅速實現企業發展。

　　(3)主動適應外部環境的變化：卡夫是國際知名品牌，收購卡夫，可以使三元有機會進入國際市場，打一張“國際牌”。