高級會計師《案例分析》模擬試題及答案2017

　　案例分析題一

　　1、S集團公司擁有甲上市公司75%的表決權股份。甲公司是一家從事石油化工生產的公司，分別在上海證券交易所和中國香港聯交所上市。

　　(1)甲公司2×13年進行了一系列重大的資本運作和機構調整，以期優化企業的產業結構、提高企業的核心競爭力。甲公司2×13年發生的相關事項如下：

　　①2×13年5月18日，為拓展境外銷售渠道，甲公司與乙公司簽訂合同，以45億港元的價格收購乙公司的全資子公司F公司的全部股權，使F公司成為甲公司的全資子公司。F公司主要從事中國香港地區的26個加油(氣)站和2個油庫的經營業務。2×13年4月30日，F公司的賬面凈資產為26億港元。

　　2×13年5月28日，甲公司向乙公司支付了收購價款45億港元。2×13年7月1日辦理完畢F公司股權轉讓手續。

　　收購前，甲公司與乙公司、F公司均不存在關聯方關系。

　　②2×13年7月3日，甲公司以現金收購了S集團公司所屬G公司擁有的油田開采業務，G公司為S集團公司的全資子公司。2×13年6月30日，G公司擁有的油田開采業務資產賬面價值為26億元;國內資產評估機構以2×13年6月30日為基準日，對G公司擁有的油田開采資產進行評估所確認的價值為30億元。

　　甲公司與G公司簽訂的收購合同規定，收購G公司擁有的油田開采業務的價款為35億元。2×13年8月28日，甲公司向G公司支付了全部價款，并于2×13年10月1日辦理完畢G公司油田開采業務產權轉讓手續。

　　(2)2×13年1月1日，甲公司與下列公司的關系及有關情況如下：

　　①A公司。A公司系S集團財務公司，主要負責S集團所屬單位和甲公司及其子公司內部資金結算、資金籌措和運用等業務，注冊資本60億元。甲公司擁有A公司49%的有表決權股份，S集團直接擁有A公司51%的有表決權股份。

　　②B公司。B公司是化纖類境內、外上市公司，注冊資本為50億元，B公司尚未完成股權分置改革。甲公司擁有B公司42%的有表決權股份，為B公司的第一大股東，第二大股東擁有B公司18%的有表決權股份，其余為H股及A股的流通股股東。B公司董事會由7名成員組成，其中5名由甲公司委派，其余2名由其他股東委派。B公司章程規定，該公司財務及生產經營的重大決策應由董事會成員5人以上(含5人)同意方可實施。

　　③C公司。C公司系境內上市的油品銷售類公司，注冊資本為20億元。甲公司擁有C公司28%的有表決權股份，是C公司的第一大股東。第二大股東和第三大股東分別擁有C公司22%、11%的有表決權股份。甲公司與C公司的其他股東之間不存在關聯方關系;C公司的第二大股東與第三大股東之間存在關聯方關系。

　　④D公司。D公司的注冊資本為18億元。甲公司對D公司的出資比例為50%，D公司所在地國有資產經營公司對D公司的出資比例為50%。D公司董事會由7名成員組成，其中4名由甲公司委派(含董事長)，其余3名由其他股東委派。D公司所在地國有資產經營公司委托甲公司全權負責D公司生產經營和財務管理，僅按出資比例分享D公司的利潤或承擔相應的虧損。

　　⑤E公司。E公司系中外合資公司，注冊資本為80億元。甲公司對E公司的出資比例為50%。E公司董事會由8人組成，甲公司與外方投資者各委派4名。E公司章程規定，公司財務及生產經營的重大決策應由董事會2/3以上的董事同意方可實施，公司日常經營管理由甲公司負責。

　　除資料(1)、(2)所述的甲公司與其他公司的關系及有關情況之外，2×13年度未發生其他變動;不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.根據資料(1)，分析、判斷甲公司收購F公司屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，并簡要說明理由。

　　2.根據資料(1)，確定甲公司收購F公司的購買日或合并日，并說明甲公司在編制2×13年度合并財務報表時，F公司2×13年度哪個期間的利潤和現金流量應當納入合并財務報表。

　　3.根據資料(1)，分析、判斷甲公司收購G公司擁有的油田開采業務是否屬于業務合并;若屬于，請說明該項合并應當按同一控制下企業合并還是非同一控制下企業合并的處理原則進行會計處理并簡要說明理由。

　　4.根據資料(1)，確定甲公司收購G公司擁有的油田開采業務的合并日(或購買日)，并說明甲公司在合并日(或購買日)如何確定所取得G公司油田開采業務的入賬價值，以及甲公司所取得該油田開采業務凈資產的賬面價值與支付的收購價款之間差額的處理方法。

　　5.根據資料(2)，分析、判斷甲公司在編制2×13年合并財務報表時應當將A公司、B公司、C公司、D公司、E公司中的哪些公司納入合并報表范圍。

　　參考答案

　　【正確答案】 1.甲公司收購F公司屬于非同一控制下的企業合并。

　　理由：收購前，甲公司與乙公司、F公司均不存在關聯方關系。

　　2.甲公司的購買日為2×13年7月1日。

　　F公司2×13年7月1日至2×13年12月31日的利潤和現金流量應納入甲公司2×13年度合并財務報表。

　　3.甲公司收購G公司擁有的油田開采業務屬于業務合并。

　　該合并應比照同一控制下的企業合并的處理原則進行會計處理。

　　理由：甲公司與G公司在合并前后同受S集團公司控制。

　　4.合并日為2×13年10月1日。

　　甲公司對于合并日所取得的G公司擁有的油田開采業務應當按照該業務的原賬面價值確認。

　　甲公司對于合并日所取得的G公司擁有的油田開采業務凈資產賬面價值與其支付的收購價款之間的差額，應當調整資本公積(股本溢價)，資本公積(股本溢價)不足沖減的，調整留存收益。

　　5.應納入甲公司2×13年度合并財務報表合并范圍的公司有：B公司、D公司。

　　【答案解析】

　　【該題針對“同一控制下企業合并的會計處理”知識點進行考核】

　　案例分析題二

　　甲公司和乙公司合并前為無關聯關系的兩家國內汽車生產企業。甲公司的企業規模較大，有較高的市場占有率和社會知名度，其營銷和管理水平也非常先進。乙公司則是一家規模較小的企業，資金較為緊張，銷售渠道十分不暢。但是乙公司擁有的一項汽車生產關鍵技術，符合產品未來發展方向。

　　甲公司財務狀況良好，資金充裕，管理層的目標是發展成行業主導企業，要在市場份額和技術上占優勢，2×13年12月甲公司積極籌備收購乙公司，獲得了乙公司的熱烈回應，與并購有關的資料如下：

　　(1)并購方案。甲公司準備以現金收購方式獲得乙公司100%的股權，使乙公司成為甲公司的全資子公司。

　　甲公司的估計價值為120000萬元，乙公司的估計價值為56800萬元，并購后新公司價值210000萬元，甲公司擬支付的購買價為70000萬元，另還會發生收購交易費用9000萬元。

　　(2)實施并購。2×14年6月1日，甲公司開始實施并購，以每股7元的價格支付70000萬元收購了乙公司100%的股權，并于7月1日辦妥了股權轉移手續，在收購過程中實際支付交易費用9000萬元。同日乙公司可辨認凈資產的公允價值假定為56800萬元，凈資產的賬面價值50000萬元，其中股本10000萬元，資本公積25000萬元，盈余公積5000萬元，未分配利潤10000萬元，公允價值與賬面價值之間的差額是乙公司一項10年期(剩余使用年限)管理用土地使用權評估增值所致。

　　(3)并購后交易事項。并購成功后，2×14年下半年乙公司實現凈利潤3100萬元，提取盈余公積310萬元，向股東分配現金股利1000萬元，截止到12月31日乙公司資產負債表中應收甲公司貨款1000萬元，乙公司年終計提了100萬元的壞賬準備，A、B之間產生應收賬款的商品交易形成的存貨期末已全部實現對外銷售。

　　假定不考慮所得稅等其他因素的影響。

　　要求：

　　1.計算并購凈收益并判斷甲公司的該項并購行為是否可行。

　　2.計算并購日的商譽，并說明購買日編制合并報表時需要做哪些會計處理。

　　3.計算2×14年終編制合并報表時甲公司在權益法下應確認的投資收益數額。

　　4.說明2×14年12月31日編制合并會計報表時應做哪些會計處理。

　　參考答案：

　　【正確答案】 1. 并購收益=210000-(120000+56800)=33200(萬元)

　　并購溢價=70000-56800=13200(萬元)

　　并購凈收益=33200-13200-9000=11000(萬元)

　　從財務的角度分析，由于此并購產生11000萬元的并購凈收益，所以此項收購乙公司的方案是可行的。

　　2. 2×14年7月1日的并購產生商譽：70000-56800×100%=13200(萬元)